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当晚，徐晃部于蒲坂津夜渡黄河。正如于禁所说，西凉兵在蒲坂津并无防守，徐晃没有费一兵一卒便轻松渡河，在河西扎下营垒，布下防御攻势，进而控制了整个河西地区。一切安排妥当，徐晃又遣人夜袭了西凉军河西的粮囤补充军备，准备迎敌。
马超接到战报登时大惊，正如曹操所说，马超根本没有想到曹操会从蒲坂津渡河，因为曹操把大军都汇聚在潼关做出决战状，所以，马超不敢把防线分得太散，以便可以随时调兵。但现在徐晃部竟消无声息地渡过了黄河，实在是大出马超意料之外，也不得不分兵击破。当即与韩遂商议了一番，派八部天狼梁兴部引本部人马攻打徐晃。
梁兴收到调令，当夜便拔寨起兵赶往蒲坂津与徐晃决战。
梁兴部方至蒲坂津，远远望去，但见对方工事，便不由大为头疼。西凉兵擅长战场冲杀，但对于攻城掠地却大不在行（当然，这与西凉地多是游牧民族是密不可分的）。正想间，不想徐晃竟引着人马出寨列阵，梁兴当下心中大喜：真是天堂有路你不走，地狱无门你闯进来。
其实，徐晃也知道西凉兵凶悍，本不欲出寨列阵。但他抬眼望去，见旗帜上不是马字，却是个梁字。知道对方是韩遂狼部八部天狼其中之一，八部天狼阵号称西凉绝阵，异常厉害，但八部天狼论修为，却并不出众。因此，徐晃不依寨之险固，却欲出寨与他斗法。一来，目前曹营士气低下，对西凉兵几乎产生了极其深重的负面情绪，需得一战；二来，则是因为梁兴部是远道跋涉而来，而自己则是以逸待劳。由以上两点，方才有此一战。
梁兴方列好阵，却见一壮汉提斧出阵，甚是英伟，举斧遥指自己道：
“对面可是贼将梁兴？”
梁兴闻言怒道：
“呀！贼喊捉贼！你梁爷手下不斩无名鬼，速报上名来！”
徐晃长笑一声：
“某乃汉将徐晃！梁兴，可敢出阵与某一战？”
徐晃的话中句句机锋，一句汉将直将梁兴说成反逆，一句可敢与某一战气势上登时战了上风。
梁兴终究是久战杀场的宿将，见此情形，知道对方实力深不可测，不敢搭话，飞马提刀冲出阵来。徐晃见梁兴出阵，双脚一蹬，也飞马出阵。
两马相距不足十米，徐晃虚劈出一斧，只见半空之中好似一道斧影直朝梁兴击来。梁兴只觉得一股泰山压顶的气势夹杂着阵阵杀气直朝自己压来。
梁兴见势心中不由一凛，此人竟有如此修为，心中登时生出怯意。梁兴不敢大意，劈出一刀，正劈在虚空，听得砰的一声闷响，那道斧光被劈得四散开来，但也震得梁兴不轻。尚未回复劲气，徐晃一斧已然拦腰轮了上来。梁兴避无可避，只得劈出一刀抵住徐晃，听得铛的一声闷响，梁兴终是气力不及，震得双臂发麻，手中刀险些没被劈飞了开去，一刀插在土中。梁兴心中大骇，徐晃看看要再施一斧，梁兴急中生智，挑起沙土正扬在徐晃跨下马马眼之中，徐晃跨下马下意识地避了开，梁兴想也不想，随手刺了一刀，拨马调头便走。
徐晃见状大喝：
“小贼哪走？”
把手一扬，身后曹兵，士气大振，喊杀四起，如虎狼般扑向梁兴部。徐晃更是率先提斧紧追梁兴不舍。梁兴部见主将被追的如缩头老鼠一般，哪还敢抵挡？纷纷为梁兴闪出一条通道，任由徐晃杀入本阵。徐晃入了梁兴阵中，轮开大斧，左右开攻，梁兴部长枪兵竟无人敢挡，直杀得大败，奔来路溃退。
梁兴败退后，马超大怒，又派氐族骑兵攻打徐晃，但西凉兵终究不擅长攻城掠地，收效甚微。
徐晃扎稳营盘后，给潼关的马超造成前后夹击的危机。曹操决定再沿渭水北上黄河东转之处渡江，直接插进西凉兵团后方，迫使马超全力应付曹军对其后方的打击。而这个时候，潼关以北以及东南的防守必然懈怠，那时，曹军再发起攻势，就可以控制河东地区，西凉兵再勇也只能束手就擒。
当即，曹操令曹仁引本部近三万人马汇于河东防止马超狗急跳墙冲撞河东；令张辽、乐进、于禁等部经蒲阪津沿渭水北上，北渡黄河，与徐晃会师（徐晃是在过了蒲阪津后继续西行，西渡黄河；而曹操则是过了蒲阪津后沿渭水北上，在黄河转弯以后，北渡黄河，因此，要与徐晃汇合，就要强渡黄河天险）；自己则亲率许褚的亲卫亲自为渡河断后。
当日，曹操三军先后横渡蒲孤津，待曹操军过河时，张辽、乐进部已至黄河渡口，北渡黄河，而于禁部也在开往黄河的路上。曹操正与贾诩谈论战事，忽见一探马奔来：
“报！于禁将军发现马超万余骑正沿渭水西岸山岭间直扑蒲阪津，于禁将军请求丞相加速北上！”
曹操、贾诩闻言不由得倒吸一口冷气，对视一眼，俱是吃惊不小。他们万万没想到马超竟然会如此神速亲自率军直扑蒲阪津。曹操不敢迟疑，令全军扔掉部分辎重加速行军。
原来，曹操军方渡蒲阪津，马超就已经接到消息。也是曹操命不该绝，在对曹策略上，马超与韩遂意见发生了分歧。韩遂认为曹军兵力分散，应该对潼关外的曹军发动进攻，而马超则执意绕过曹军的先头部队，直接擒拿曹操。两人相持不下，马超唯恐走了曹操，不顾韩遂反对，便率本部人马直扑蒲阪津。不想，马超终究是慢了半拍，待他赶到蒲阪津时，曹操已经全速赶往黄河渡口。如果韩遂肯听从马超的意见，在黄河北岸拦住曹操，曹操怕是再无生还之力了。
马超来不急休整，又令全军疾速追击曹操。
曹操全军开动，行不多久便追上了于禁部。原来，于禁部为防万一一直等在通往黄河北岸的路上，当即两军合兵一处，全力开往黄河北岸。而他们不知道的是，马超也即将赶到。